비상장 주식은 상장 주식과 달리 시장에서 실시간으로 가격이 형성되지 않는다. 그래서 동일한 회사의 주식이라도 누가, 어떤 방법으로 평가하느냐에 따라 가치가 크게 달라진다. 이 특성이 세무조사에서 분쟁의 씨앗이 된다.
M&A 딜에서 비상장 주식을 양수도하거나, 창업자가 가족에게 지분을 증여하거나, 대주주가 사망해 상속이 이루어질 때 — 이 모든 상황에서 국세청은 거래 가격이 적정한지를 들여다본다. 납세자가 낮게 신고해 세금을 줄이려는 유인이 있기 때문이다. 그리고 국세청이 적정 가치를 판단하는 기준이 바로 상속세 및 증여세법(이하 상증세법)의 평가 규정이다.
이 글에서는 세법이 비상장 주식을 어떻게 평가하는지, 세무조사에서 어떤 쟁점이 생기는지, 그리고 실무적으로 무엇을 미리 준비해야 하는지를 정리한다.
세법의 기본 원칙: 시가 우선
상증세법 제60조는 재산 평가의 기본 원칙을 시가(時價)로 규정한다. 상속·증여 재산은 평가기준일 현재의 시가로 평가하는 것이 원칙이다.
비상장 주식도 마찬가지다. 시가가 확인된다면 시가를 우선 적용한다. 여기서 ‘시가’로 인정받는 것은 크게 세 가지다.
매매사례가액: 평가기준일 전후 일정 기간 이내에 해당 주식의 실제 거래가 있었다면 그 거래 가격을 시가로 본다. 증여의 경우 평가기준일 전 6개월부터 후 3개월 이내의 거래가 대상이 되며, 거래 규모도 일정 수준(발행주식총액의 1% 이상 또는 액면가 기준 3억 원 이상) 이상이어야 한다.
감정가액: 둘 이상의 감정기관이 평가한 감정가액의 평균값을 시가로 인정하는 경우도 있다. 최근 국세청이 감정평가 적용 범위를 확대하면서 법인 보유 부동산에 대한 감정평가가 비상장 주식 가치 산정에도 직접 영향을 미치게 됐다.
수용·공매·경매 가격: 공개 경쟁을 통해 형성된 가격으로, 시가로 인정된다.
시가가 확인되지 않는 경우에 비로소 보충적 평가방법이 적용된다. 그런데 비상장 중소기업의 경우 대부분이 이 보충적 평가방법으로 평가된다. 시가로 인정받을 만한 거래 사례가 없는 경우가 많기 때문이다.
보충적 평가방법: 순손익가치와 순자산가치의 가중평균
상증세법 시행령 제54조에 따른 보충적 평가방법은 다음과 같다.
1주당 평가액 = (순손익가치 × 3 + 순자산가치 × 2) ÷ 5
순손익가치와 순자산가치를 3:2 비율로 가중평균하는 구조다. 단, 부동산 과다보유법인(자산 중 부동산 비중 50% 이상)은 비율이 반전되어 순자산가치 × 3 + 순손익가치 × 2로 계산한다.
순손익가치 산출
순손익가치는 최근 3개 사업연도의 1주당 순손익액을 가중평균해 산출한다.
가중평균 순손익액 = (1년 전 순손익 × 3 + 2년 전 순손익 × 2 + 3년 전 순손익 × 1) ÷ 6
이 가중평균 순손익액을 기획재정부령이 정하는 이자율(현행 10%)로 나눠 자본환원하면 1주당 순손익가치가 된다.
1주당 순손익가치 = 1주당 가중평균 순손익액 ÷ 10%
최근 3년 평균 순손익이 높을수록, 순손익가치도 높아진다. 이 때문에 이익이 지속적으로 증가하는 성장 기업일수록 세법 평가액이 실제 기업가치보다 낮게 나오는 경우가 많고, 반대로 이익이 감소하는 기업은 과거 실적이 반영되어 실제 가치보다 높게 산정되는 역설이 생긴다.
순자산가치 산출
평가기준일 현재 법인의 순자산가액(자산총액 – 부채총액 + 영업권)을 발행주식 총수로 나눈 값이다.
여기서 핵심은 자산을 장부가액이 아닌 시가로 평가해야 한다는 점이다. 법인이 보유한 부동산, 비상장 주식(지분 10% 이상), 골프 회원권 등 특수 자산은 별도로 시가 평가가 필요하다. 특히 2025년 6월부터 국세청이 감정평가 적용 범위를 전면 확대하면서, 법인 보유 부동산에 대한 감정평가가 사실상 의무화됐다. 이로 인해 부동산을 보유한 법인의 순자산가치가 크게 올라가는 효과가 생겨, 비상장 주식 평가액이 대폭 상향되는 사례가 늘고 있다.
최저한도: 순자산가치의 80%
보충적 평가방법으로 산출한 가중평균 가액이 순자산가치의 80%에 미치지 못하는 경우, 순자산가치의 80%가 최저 평가액으로 적용된다. 순손익가치가 낮더라도 자산 가치 이하로 평가받지 못하도록 하는 안전판이다.
최대주주 할증: 20% 추가 과세
상증세법 제63조는 최대주주 및 특수관계인이 보유한 비상장 주식에 대해 보충적 평가방법으로 산정한 가액의 20%를 할증하도록 규정한다.
예를 들어 보충적 평가방법으로 1주당 가치가 10만 원으로 산출됐다면, 최대주주가 증여하거나 상속할 때는 12만 원으로 과세된다. 경영권 프리미엄을 반영한 조항이다.
단, 중소기업의 경우 할증이 적용되지 않는 예외 규정이 있다. 조세특례제한법상 중소기업 요건을 충족하는 법인의 주식을 가업상속공제 요건에 해당하는 상속인에게 이전하는 경우 등이 해당된다. 할증 적용 여부를 사전에 확인하는 것이 중요하다.
세무조사에서 자주 불거지는 쟁점
1. 특수관계인 간 저가·고가 양수도
M&A나 지분 거래에서 가장 빈번하게 문제가 되는 유형이다. 대주주가 자녀에게 지분을 시세보다 낮게 팔거나, 법인이 대주주에게 자산을 고가에 매각하는 경우다.
상증세법은 특수관계인 간 거래에서 시가 대비 30% 이상 또는 3억 원 이상 차이가 나면 그 차액을 증여로 간주해 증여세를 과세한다(상증세법 제35조). 여기서 ‘시가’가 보충적 평가방법으로 산출한 가액이 된다.
세무조사에서 이 쟁점이 나오면 납세자는 거래 가격이 시가와 다르지 않다는 것을 소명해야 하는데, 독립적인 평가 보고서가 없으면 방어가 어렵다. 주로 회계법인에서 평가를 받는다.
2. 명의신탁 주식 환원 과정의 평가 쟁점
과거 명의신탁으로 분산됐던 주식을 실제 소유자에게 환원하는 과정에서 평가 시점이 쟁점이 되는 경우가 많다. 국세청은 환원 시점의 가치로 과세하려 하고, 납세자는 최초 명의신탁 당시 가치를 주장하는 구조로 분쟁이 생긴다.
3. 영업권 평가의 적정성
순자산가치 산출 시 영업권을 어떻게 반영하느냐도 자주 다투는 항목이다. 세법상 영업권은 일정 산식으로 산출하는데, 초과이익이 높은 기업일수록 영업권 평가액이 커져 주식 가치를 끌어올린다. 납세자는 영업권 가치가 과도하게 높게 산정된다고 주장하고, 국세청은 이를 그대로 반영하려 하는 경우가 생긴다.
4. 보충적 평가방법의 불합리성 주장
보충적 평가방법이 실제 기업가치를 제대로 반영하지 못한다는 주장은 학술적으로도 꾸준히 제기되어 왔다. 안재환·전영준·전규안(2013)의 연구에 따르면 순자산가치와 순손익가치의 가중평균 방식은 시장가치와 괴리를 보이며, DCF나 유사기업비교모형이 시장가치에 더 근접한 결과를 낸다고 분석한다.
이 논거를 바탕으로 납세자가 보충적 평가방법 대신 DCF 등 다른 방법으로 평가한 결과를 주장하는 경우가 있다. 세법은 이를 위해 재산평가심의위원회 제도를 운영한다. 보충적 평가방법 결과가 불합리하다고 판단될 때, 납세자가 평가한 가액이 보충적 평가액의 70~130% 범위 내에 있는 경우 위원회에 심의를 신청할 수 있다. 위원회는 DCF, 유사 상장사 비교, 배당수익 할인 등의 방법을 심의 기준으로 활용한다.
M&A 거래에서 특히 주의해야 할 포인트
거래 가격과 세법 평가액의 괴리
M&A 딜에서 협상을 통해 도달한 가격이 세법 보충적 평가액과 크게 차이날 수 있다. DCF나 EV/EBITDA 배수법으로 산정한 시장 가치가 세법 평가액보다 훨씬 높게 나오는 경우가 일반적이다.
이 경우 국세청은 특수관계가 없는 제3자 간의 정상 거래라면 시가를 거래 당사자들이 협상한 가격으로 볼 수 있다는 입장을 취한다. 즉, 독립 당사자 간 M&A에서는 협상 가격 자체가 시가로 인정받을 수 있다.
반대로 특수관계인이 포함된 거래라면 협상 가격보다 보충적 평가액을 시가로 보고 과세하려는 경향이 있다. 대주주가 법인에게 주식을 팔거나, 계열사 간 지분 이전이 이루어지는 경우가 여기 해당한다.
사전 평가 보고서의 중요성
세무조사 대응에서 가장 효과적인 방어 수단은 거래 전에 독립적인 평가 보고서를 확보해두는 것이다. 회계법인 등이 작성한 평가 보고서는 거래 당시 가격이 합리적 근거에 기반했음을 증명하는 핵심 자료가 된다.
평가 시점도 중요하다. 거래 후에 소급해서 작성한 평가 보고서는 설득력이 떨어진다. 거래 전 또는 거래와 동시에 작성된 보고서여야 신뢰성이 인정된다.
부동산 보유 법인의 감정평가
2025년 6월 이후 법인 보유 부동산에 대한 감정평가가 사실상 의무화되면서, 부동산을 상당량 보유한 법인의 비상장 주식 가치가 이전보다 높게 산정되는 경우가 많아졌다. 증여나 상속을 계획 중인 경우 이 변화가 세 부담에 미치는 영향을 미리 시뮬레이션해보는 것이 필수다.
마치며
비상장 주식 가치평가는 세법과 기업가치평가 이론이 충돌하는 지점이다. 세법은 과세의 일관성과 집행 가능성을 위해 단순화된 산식을 쓰고, 실무 가치평가는 시장 현실을 반영하려 한다. 이 간극이 세무조사 분쟁의 근본 원인이다.
거래 전에 평가 방법과 가격의 합리성을 확보해두는 것, 특수관계인 거래에서는 보충적 평가액과의 괴리를 최소화하는 구조를 설계하는 것 — 이 두 가지가 비상장 주식 거래에서 세무 리스크를 관리하는 핵심이다.
References
- 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 [시행 2026. 2. 27.] — 비상장주식 보충적 평가방법 규정
- 국세청. 비상장주식 평가 안내. https://www.nts.go.kr — 보충적 평가방법 산식 및 적용 기준
- 안재환·전영준·전규안. (2013). 상속세 및 증여세법상 비상장주식 평가방법 중 순자산가치와 순손익가치의 적정성에 관한 연구. 회계학연구, 38(3), 1-40. — 보충적 평가방법의 시장가치 반영 한계 실증 분석
- KB금융그룹. (2025). 상장 주식과 비상장 주식 평가 방법과 절세 팁. https://kbthink.com — 최대주주 할증 및 예외 규정 정리
- TALA. (2025). 2025년 6월 전면 확대되는 감정평가 과세, 기업과 개인의 전략적 대응법. https://nexttala.com — 감정평가 확대 적용 범위 및 비상장 주식 영향 분석